경제개혁연대는 19일 발표한 논평에서 고려아연의 제3자 배정 유상증자 방식에 대한 필요성을 주주와 투자자에게 명확히 설명해야 한다고 요구했다. 이 논평은 이사회가 지난 12월 15일 결정한 미국 제련소 건설 프로젝트와 관련된 자금 조달 방식을 둘러싼 논란을 다루었다. 경제개혁연대는 “논란의 소지가 있는 부분은 제3자 배정 유상증자 방식의 신주 발행”이라고 지적했다.
고려아연은 총 11조원(약 74억 달러) 규모의 미국 제련소 건설 자금 중 일부를 조달하기 위해, 이사회 결의에 따라 JV에 19억 달러 규모의 제3자 배정 유상증자를 실시하기로 하였다. 경제개혁연대는 프로젝트 사업 구조에 대해 “크루시블 JV(이하 JV)가 고려아연 유상증자에 참여해 지분 10.59%를 취득하고, 고려아연은 JV가 지급한 19억 달러를 크루시블 메탈스(Crucible Metals) 설립에 투입한다는 계획”이라고 밝혔다.
출처:경제개혁연대
또한, 직접 투자 방식이 가능하다는 점을 강조하며 “미국 내 크루시블 메탈스 설립 자금 조달이 목적이라면, 이런 복잡한 구조가 아니라 JV가 19억 달러를 크루시블 메탈스에 직접 투자하는 방식도 얼마든지 가능하다”고 주장했다. 직접 투자 방식을 택하면 고려아연의 지분율은 낮아질 수 있지만, 향후 미국 정부의 지분 매입 허용 조건이 있어 충분히 가능하며, 오히려 사업 실패에 따른 위험을 낮출 수 있다는 장점을 가진다.
고려아연의 최대주주인 영풍·MBK 연합은 이 유상증자가 경영상 목적보다 최 회장의 지배권 강화가 목적이라고 판단하며 법원에 신주발행금지 가처분을 신청했다. 경제개혁연대는 이에 대해 “고려아연의 최대주주인 영풍 측도 미국 제련소 건설 자체에는 반대하지 않고 있고, 자금이 필요하면 주주배정 유상증자도 가능하다는 입장”이라고 전하며, “주주배정 방식은 제3자 배정보다 논란이 적은 대안”이라고 설명했다.
또한, 경제개혁연대는 상호주 구조 형성의 문제점을 지적하였다. “JV는 고려아연 유상증자를 통해 지분 10.59%를 취득하고, 고려아연은 유상증자 직전 1,320억원을 투입해 JV 지분 9.99%를 취득할 예정이어서 상호주가 형성된다”고 밝혔다. 이로 인해 “사실상 상호출자 구조를 만들면서 현 경영진이 지배력 확대 효과를 부수적으로 얻을 수 있다”고 비판했다. 현재 추진되는 제3자 배정 유상증자는 JV와 상호주를 형성하고, JV가 주요주주가 되면서 회사 경영과 거버넌스 변화가 불가피해 ‘경영상 목적’보다 ‘지배력 확대’ 목적이라는 논란을 피하기 어렵다는 점을 강조했다.
경제개혁연대는 고려아연이 미국 정부에 크루시블 메탈스 지분을 최대 34.5%까지 취득할 수 있는 권리(워런트)를 부여했음에도, 이 사실을 주주와 투자자에게 제대로 공지하지 않았다고 비판했다. “투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안인데도 구체 내용이 공시되지 않았다”고 지적하며, 금융감독원에 “금감원은 JV 투자로 회사 경영에 영향을 줄 수 있는 사항을 신속히 확인하고, 필요 시 정정공시 명령을 통해 투자자 보호에 만전을 기해야 한다”고 촉구했다.
비지니스코리아 이송훈 기자 (shlee@businesskorea.co.kr)
